大小限避稅新招:有限公司改為合伙企業
來 源：中國證券報發表日期：2012-03-26
“有限公司還能改為合伙企業？”一位私募投資總監面對東方電熱的一紙股東名稱變更公告發出了這樣的疑問。疑惑的不僅是金融界人士，法律界人士也同樣不解：有限責任公司僅通過更名就能變更為合伙制企業？
事情就是如此超乎想像。這一在專業人士看來不可能完成的任務已被A股市場上10余家上市公司的股東完成。業內人士分析，它們如此特立獨行的做法背后只有一個動機——在減持限售股時實現避稅。
西部某市高新區商務局的小許是完成這項“不可能完成的任務”的推手之一。他對外的頭銜是項目經理，雖然供職于商務局，但真正的工作是幫助外地企業遷址并做工商變更，這使他更像是一名工商局的員工。
“我們的政策主要是鼓勵股權投資類企業遷入高新區，它們可以享受西部大開發各項優惠政策。”小許所說的股權投資類企業指的是上市公司“大小限”。與某些地區吸引自然人股東的減稅政策不同，小許所在高新區的優惠政策主要針對公司制股東，最具競爭力的優惠是幫助公司制的股權投資類企業變更成為合伙制企業。
合伙制企業的稅負低于有限責任公司。有限責任公司如果減持限售股，不僅要上繳25%的企業所得稅，其個人股東還需上繳20%的股東個人紅利稅，公司還需承擔其他相關營業稅費。一旦變成合伙制企業，在減持限售股時，合伙人只需繳納20%的個人所得稅。小許介紹，我們還會給為當地財政做出貢獻的自然人給予一定獎勵，合伙制企業自然人股東的個稅實際稅率將在20%以下。
不過，在具體操作上，有限公司要變成合伙制企業并非易事。根據現行法律，有限責任公司以其全部財產對公司的債務承擔責任，其股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，而合伙企業的合伙人對該企業債務承擔無限連帶責任。正是這一公司架構上的不同，讓有限公司不能以簡單更名的方式變更成為合伙企業。“理論上講，有限公司如果想要變成合伙企業需注銷后，再以其資產作為出資成立新的合伙企業。”一位長期為上市公司提供法律服務的律師表示，理論上講，有限責任公司注銷時需要進行清算，并以清算所得為基數繳納25%的所得稅。
小許介紹，根據當地政策，在2010年至2020年期間，遷入高新區的公司制股權投資類企業享受企業所得稅“兩免三減半”（2年免征、3年減半征收企業所得稅）優惠政策。正是這一政策讓股權投資企業可以幾乎不付出成本地從公司制變為合伙制。“兩免三減半”政策可以讓企業在遷入后兩年內免除企業所得稅，如果此時將公司注銷，則不需要在清繳稅費時支付高達25%的企業所得稅，其后再以原企業資產作為出資成立新的合伙企業。“現在我們一般建議企業兩步并作一步走，只要持股公司的自然人持股比例高于70%，就可以一次性完成遷入和更名。”作為交換條件，上市公司股東成為合伙制企業后，其減持套現的個人所得稅繳納需在高新區完成。
正是經歷了這樣一番騰挪，上市公司的“大小限”們可以堂而皇之地避開企業所得稅等稅費，在減持套現時以更低的稅率繳納個人所得稅，可謂避稅有道。
根據小許提供的名單，除東方電熱外，已有天業通聯、海康威視、章源鎢業等10余家A股上市公司的小股東如法炮制，完成了從“有限”到“合伙”的蛻變。一些股東已享受到了避稅的成果。
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