對股票發行注冊制的四大新誤解
作 者：董少鵬 來 源：證券日報發表日期：2015-03-09
按照中央全面深化改革領導小組的要求，十八屆三中全會、四中全會確定的190項改革舉措都將陸續出臺“施工圖”，新股發行注冊制是其中之一。中國證監會主席肖鋼3月5日表示，新《證券法》正式實施之日起，注冊制即可開始推行。這就明確了注冊制啟動的具體時間節點。那么，股票發行注冊制的“施工圖”應該是怎樣的呢？
筆者認為，第一，“注冊制改革起步”不等于“注冊制改革完成”。
李克強總理在政府工作報告中要求“實施股票發行注冊制改革”,意味著這項改革的準備工作已經比較充分，正式進入實施階段。在2015年1月15日召開的全國證券期貨監管工作會議上，也已初步明確了實施股票發行注冊制的改革路徑和時間進度。
不過，注冊制改革起步，并不等于一下子完全解決所有問題，而是要一步一步來。在改革啟動之后，還會遇到一些事先沒有預料到的問題，需要磨合機制，完善制度，補充條款等。對此，各個市場參與者要有充分的心理準備和策略準備。
第二，注冊制改革不單是證監會一家的改革。
注冊制改革由證券監管部門主導，主要是改變證券監管部門的權力格局；但是，并非僅有證監會和交易所的相互配合就可以完成，而是需要多個部門的參與和協同。
上市公司除了領取“上市門票”之外，其日常運營還涉及工商、稅務、金融、土地、工信、環保等行政管理部門，也會涉及國資委、海關、衛生等行政管理部門。堅持以信息披露為中心的監管理念，“理順市場與政府的關系”，不單體現在上市公司與證監會的關系上，還應當體現在上市公司與所有行政職能部門的關系上。
所以，筆者認為，并非證監會把審核權下放到滬深交易所就可以完成注冊制改革了，而是需要整個行政體制改革的配合和支持。
同時，讓發行人、保薦人、會計師、律師、評估機構充分發揮作用，在依法合規基礎上自主決定發行規模與價格，也需要一個逐步“適配”的過程，不可能一夜之間“完美實現”。
第三，注冊制下不會出現無限制的“上市狂潮”。
肖鋼說過，“注冊制的巧妙之處就在于既能較好地解決發行人與投資者信息不對稱所引發的問題，又可以規范監管部門的職責邊界，避免監管部門的過度干預，不再對發行人‘背書’，也不過多關注企業以往業績、未來發展前景，這些都交由投資者判斷和選擇，股票發行數量與價格由市場各方博弈，讓市場發揮配置資源的決定性作用”。他這番話的意思是，由買賣雙方依據真實的供需信號，自主地博弈，形成買賣價格，監管者只擔當公平公正的守護者，剛正不阿的執法者。
以信息披露為中心，就要求發行人、保薦人、會計師、律師、評估機構等真實地呈現信息；不能做到的，就要受到法治的、行政的、市場的懲罰。實施注冊制后，不但交易所要審核上市企業的情況，證監會也還要承擔起“最后守門人”的角色。在這種情況下，無厘頭的大規模“上市狂潮”是不可能發生的。
第四，實行注冊制后，對上市企業的審核不會放松，而且會更加嚴格。
在注冊制實施方案草案中，已明確了交易所應當履行的審核流程，即依據發行、上市信息披露規定的要求，審核發行人是否完備地提供材料，審核中介機構是否依法履行職責。通過強化保薦人、會計師、評估機構等的法律約束，會促進上市企業的信息披露質量進一步提高。同時，證監會依然保有抽查發行人材料的權力，對違法違規行為保持高壓震懾。
按照證券法修訂草案，上市企業的盈利指標要求將取消。肖鋼表示，不會因這一改變而讓垃圾股上市。這就意味著，信息披露規則會更加縝密，一定意義上可能會更加“繁瑣”，會嚇退一些準備上市的企業。所以，以為注冊制就是“登記一下，輕松上市”，是完全沒有依據的。
筆者預計，《證券法》修正案經過三審并通過，大約要到10月份之后；注冊制的實施時點也是在那個時候。在此之前，強化發行人和相關中介機構職能責任的操作將會密集展開，兩個交易所也將加緊準備。肖鋼主席已經明確，在注冊制實施之時，正在排隊待審的擬上市企業依然按照核準制的規則辦理，實現平穩過渡。
我們希望，股票發行注冊制改革能夠厘清政府依法行政和市場主體依法博弈的邊界，讓市場真正發揮決定性作用，使股價形成機制真正完善起來，從而為中國股市長期健康發展建立堅實的制度基礎。我們相信，注冊制改革必將成為中國股市發展的一個新里程碑。
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